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《關于進一步擴大金融業對外開放的有關舉措》公布,金融業全面開放過渡期提前結束

     7月20日,為貫徹落實黨中央、國務院關于進一步擴大對外開放的決策部署,按照“宜快不宜慢、宜早不宜遲”的原則,在深入研究評估的基礎上,國務院金融穩定發展委員會辦公室發布了《關于進一步擴大金融業對外開放的有關舉措》(《開放舉措》)一文,推出了11條金融業對外開放措施。這也是7月19日國務院金融穩定發展委員會(以下簡稱金融委)第六次會議上提出金融業要有新的增長點,提高適應國際化能力要求的具體落實措施。這11條措施分別是:

1、允許外資機構在華開展信用評級業務時,可以對銀行間債券市場和交易所債券市場的所有種類債券評級;2、鼓勵境外金融機構參與設立、投資入股商業銀行理財子公司;3、允許境外資產管理機構與中資銀行或保險公司的子公司合資設立由外方控股的理財公司;4、允許境外金融機構投資設立、參股養老金管理公司;5、支持外資全資設立或參股貨幣經紀公司;6、人身險外資股比限制從51%提高至100%的過渡期,由原定2021年提前到2020年;7、取消境內保險公司合計持有保險資產管理公司的股份不得低于75%的規定,允許境外投資者持有股份超過25%;8、放寬外資保險公司準入條件,取消30年經營年限要求;9、將原定于2021年取消證券公司、基金管理公司和期貨公司外資股比限制的時點提前到2020年;10、允許外資機構獲得銀行間債券市場A類主承銷牌照;11、進一步便利境外機構投資者投資銀行間債券市場。

       《開放舉措》在評級機構業務范圍、證券、基金、期貨、保險、理財公司、資管公司及貨幣經紀公司的外資持股比例及過渡期等幾個方面進一步擴大了金融業的對外開放程度。近年來,我國進入新一輪對外開放的進程,力求建成全面開放新格局,推進供給側結構性改革,經濟建設目標也由高速發展向高質量發展轉變。《外商投資法》以及12條對外開放新措施、《外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》、《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》等促進外商投資的各項規定政策的出臺,為對外開放注入了新動力,增強了外資公司在華投資的信心。中國美國商會的報告顯示,2018年90%的企業在華投資和經營實現盈利或收支平衡。中國歐盟商會的調查顯示,2018年62%的企業將中國作為當前和未來前三大投資目的地。


金融業的開放歷程回顧

     在全國各領域持續推進對外開放的步伐下,金融業的對外開放始終不曾停滯,從剛剛發布的《開放舉措》中不難看出中國對于進一步加快金融業對外開放的決心。

     2017年以來,銀行、證券、保險行業就出臺了各項措施以提高對外開放水平,擴大外資金融機構在華的業務范圍,拓寬中外金融機構的合作領域。中國銀保監會于2018年4月出臺了15條對外開放措施,2019年5月,在對這15條措施進行研究的基礎上,中國銀保監會擬推出12條對外開放新措施(以下簡稱“12條新措施”)。2019年 6月30日國家發展改革委、商務部發布了《外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》和《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》。這些措施的出現將會給中國金融市場注入新的活力,并且發揮外資金融機構的作用,進一步提升我國金融市場的效率。

     12條新措施取消或放寬了境外機構在資產規模要求、經營年限等方面的要求,具體涉及銀行、信托公司、保險公司、保險經紀公司等境外機構。在秉持內外資一致的原則方面,12條新措施同時取消了單家中資銀行和單家外資銀行對中資商業銀行的持股比例上限。銀行資產規模方面,投資者資產規模達到相應數額的要求被取消。在中外合資銀行的設立方面,12條新措施中第六條提出:“放寬中外合資銀行中方股東限制,取消中方唯一或主要股東必須是金融機構的要求。”在外資業務范圍的擴大方面,12條新措施中第十一條提出:“取消外資銀行開辦人民幣業務審批,允許外資銀行開業時即可經營人民幣業務。”信托公司方面,境外股東的總資產至少達10億美元的要求被取消。在保險公司方面,12條新措施中第四條提出:“允許境外金融機構入股在華外資保險公司。”消費金融公司方面,也按照內外資一致原則,同時放寬中資和外資金融機構投資設立消費金融公司方面的準入政策。

    6月30日國家發展改革委、商務部發布的《外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》和《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》中有關金融業的規定相同,對于金融業的規定有下列三點:

1. 證券公司的外資股比不超過51%。證券投資基金管理公司的外資股比不超過51%(2021年取消外資股比限制)

2. 期貨公司的外資股比不超過51%(2021年取消外資股比限制)
3. 壽險公司的外資股比不超過51%(2021年取消外資股比限制)

       然而,6月13日開幕的陸家嘴論壇卻為急于向中國金融機構注資的外國投資者帶來了福音。證監會主席易會滿在論壇中講話,指出證監會將堅決貫徹落實以習近平同志為核心的黨中央關于新一輪高水平對外開放的戰略部署,進一步擴大開放,保證大幅放寬證券基金期貨行業外資股比限制的相關政策落地實施。今年1月份,為深入貫徹落實習近平總書記去年11月視察上海時的重要指示精神,人民銀行會同八家相關部委發布了《上海國際金融中心建設行動計劃(2018-2020)》,下一步,人民銀行將全力支持上海完成好新時期黨中央賦予的三項重大任務,重點推進幾大事項,其中一項就是支持在上海試點取消證券公司、基金管理公司等的外資持股比例上限,擴大外資金融機構經營范圍。這意味著在上海,外資持股比例上限將率先放開,突破三年后實行的規定,為無數早就想投資中國金融機構的外國投資者帶來了絕好消息。


金融業進一步對外開放

       7月19日,金融委召開第六次會議,研究分析當前經濟金融形勢,部署金融領域重點工作。會議指出當前和今后一個時期,國際國內形勢錯綜復雜,影響國內經濟金融穩定運行的風險和挑戰較多,對此要客觀認識、理性看待,堅定信心、保持定力,做好充分準備,認真辦好自己的事,采取短期和長期相結合、微觀與宏觀相結合的針對性措施,推動形成有效的最終需求和新的增長點。會議強調,當前做好金融改革發展穩定工作意義重大;我國經濟金融風險總體可控,重要金融機構運行穩健,居民儲蓄率較高,處置風險能力較強。

       7月20日,國務院金融穩定發展委員會辦公室發布了《開放舉措》,進一步擴大了金融業對外開放。

1. 允許外資機構在華開展信用評級業務時,可以對銀行間債券市場和交易所債券市場的所有種類債券評級

      《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》取消了“資信調查與評級服務”的外資準入限制。中國人民銀行公告〔2017〕第7號規定了境外依法設立的信用評級機構法人開展銀行間債券市場信用評級業務需要具備的條件。2018年3月末,中國銀行間市場交易商協會發布《銀行間債券市場信用評級機構注冊評價規則》,宣布正式接受境外評級機構注冊。2018年9月4日,人民銀行和證監會聯合發布《中國人民銀行 中國證券監督管理委員會公告(2018)第14號》,明確人民銀行、證監會、銀行間市場交易商協會將協同債券市場評級機構業務資質的審核或注冊程序,對于已經在銀行間或交易所債券市場開展評級業務的評級機構,將設立綠色通道實現評級業務資質互認。2019年1月28日,標普信用評級(中國)有限公司獲準進入中國開展全部類別的信用評級業務。

     從這些規定可以看出中國在逐步推動信用評級對外開放。完備的信用評級制度是金融市場穩定發展的重要基礎。國際信用評級制度相對較為完善,因此在中國金融業對外開放的過程中,引入國際信用評級機構有利于提高國內信用評級的質量,從而規范國內金融機構的經營,也更有利于加快中國金融業國際化的進程。

2. 鼓勵境外金融機構參與設立、投資入股商業銀行理財子公司

      《商業銀行理財子公司管理辦法》(銀保監會令(2018)7號)第八條和第九條規定,銀行理財子公司除了可以由商業銀行全資設立外,還可以與境內外金融機構、境內非金融企業共同出資設立。截至2019年5月底,銀保監會已經批準中國銀行、建設銀行、農業銀行、交通銀行、工商銀行、招商銀行、光大銀行等籌建全資理財子公司。

     鼓勵境外機構參與設立、投資入股商業銀行理財子公司有助于引入境外金融機構在理財管理方面先進的經營經驗、合規風控體系,也有助于引入境外先進的金融產品從而豐富境內銀行理財業務市場,促進我國相關市場的開放發展。有權威人士建議,證監會應當對新成立的理財子公司進行監管,因為根據對金融產品監管應實質重于形式的原則,目前銀行、保險、信托、證券公司的相關產品都符合證監會監管的特質。該權威人士還指出若由銀保監會對此進行監管,有可能會造成監管制度的沖突,從而不利于市場的發展。

3. 允許境外資產管理機構與中資銀行或保險公司的子公司合資設立由外方控股的理財公司

     我國現有的資產管理機構大多起步較晚、經驗也不是很豐富,但是我國目前資產管理市場可挖掘的潛力很大,發展空間也很大,因此現有的資管機構和現有的資管經驗就不足以匹配目前的市場需求。因此《開放舉措》第3條,允許境外資產管理機構與中資銀行或保險公司的子公司合資設立由外方控股的理財公司的出臺就有利于引入國際先進的資管理念和經營管理經驗來豐富境內資管市場,彌補境內現有的資管機構的不足。合資設立理財公司也有助于發揮中資機構和外資機構各自的優勢,從而滿足不同投資者的不同需求,開發出更為豐富的產品從而為境內資管市場注入新的活力。

     但是,境外資產管理機構是否包括私人銀行,本條開放措施是否也開放了境外私人銀行來華設立理財公司仍需要進一步明確。

4. 允許境外金融機構投資設立、參股養老金管理公司

      截至2018年底,我國已有9家養老金管理公司。在建信養老金業務管理公司籌建過程中,建信銀行曾經想與美國信安金融集團合作,讓美國信安金融集團入股并引入其先進的經營管理模式和經驗,但是最終未能獲得中國政府相關部門的批準。《開放舉措》發布之后,境外金融機構將有機會投資設立、參股養老金管理公司。

     允許境外金融機構投資設立、參股養老金管理公司有助于引入國際成熟的養老金管理經驗,促進國內剛起步的養老金管理市場的發展。與此同時,銀保監會需要完善配套法律法規規范養老金管理市場的發展。

5. 支持外資全資設立或參股貨幣經紀公司

      根據《貨幣經紀公司試點管理辦法》(銀監會(2005)1號)、《中國銀行業監督管理委員會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》(銀監會(2007)13號)規定,外資機構可以在境內獨資或者與境內出資人合資設立貨幣經紀公司。目前,我國已設立了5家貨幣經紀公司,分別是上海國利貨幣經紀有限公司、上海國際貨幣經紀有限責任公司、平安利順國際貨幣經紀有限責任公司、中誠寶捷思貨幣經紀有限公司和天津信唐貨幣經紀有限責任公司。目前,世界排名靠前的五大貨幣經紀公司均通過合資方式參與設立了我國這5家貨幣經紀公司,其中上海國利貨幣經紀有限公司外資占比33%(德利萬邦(歐洲)有限公司)、上海國際貨幣經紀有限責任公司外資占比33%(NEX International Limited)、平安利順國際貨幣經紀有限責任公司外資占比33%(瑞士利順金融公司)、中誠寶捷思貨幣經紀有限公司外資占比33%(BGC Partners, Inc.)、天津信唐貨幣經紀有限責任公司外資占比33%(日本中央短資有限公司)。

     支持外資全資設立或參股貨幣經紀公司有助于促進境內貨幣經紀行業的有益競爭,也可帶來國際成熟的貨幣經紀經營經驗。

6. 人身險外資股比限制從51%提高至100%的過渡期,由原定2021年提前到2020年

    2018年4月,銀保監會宣布將外資人身險公司外方股比放寬至51%,3年后不再設限。國家發改委、商務部聯合發布的《外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》和《外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》中明確提到,2018年將壽險公司外資股比由50%放寬至51%,2021年取消外資股比限制。2019年7月2日,李克強總理在2019年達沃斯論壇開幕式上發表特別致辭時表示,將原來規定2021年取消外資壽險股比限制提前至2020年。《開放舉措》明確指出人身險外資股比限制從51%提高至100%的過渡期,由原定2021年提前到2020年。 

     提前取消人身險外資股比限制有利于更快地引進境外先進的人身險產品和境外機構經營相關企業的優質理念,也有助于外資人身險公司開拓國內市場,從而使境內現有的人身險機構和產品變得更加多元化,為境內保險市場注入新的活力,進一步提升中國保險業的開放水平。

7. 取消境內保險公司合計持有保險資產管理公司的股份不得低于75%的規定,允許境外投資者持有股份超過25%

      《保險資產管理公司管理暫行規定》(保監會令(2004)2號)第九條規定,境內保險公司合計持有保險資產管理公司的股份不得低于75%。截至2019年1月底,我國已有24家綜合性保險資產管理公司。2019年5月16日,工銀安盛資產管理有限公司在上海正式開業,這是我國加快保險業對外開放以來獲批成立的第一家合資保險資管公司。工銀安盛資產管理有限公司是工銀安盛人壽全資設立的子公司,而工銀安盛人壽是由中國工商銀行、法國安盛集團和中國五礦集團合資成立的,其中中國工商銀行和五礦集團合計持股72.5%,已低于75%的原有要求。法國安盛集團為全球著名的保險集團,也是全球第三大國際資管集團,主要業務包括壽險與儲蓄、財產與意外保險、國際保險、資產管理和銀行業。

     《開放舉措》放寬境外投資者持有境內保險資產管理公司的股份有利于引入境外先進的保險機構的經營管理經驗,有助于外資保險公司開拓國內市場,也更有利于激發境內保險市場的活力,形成更加開放的保險市場。

8. 放寬外資保險公司準入條件,取消30年經營年限要求

     根據《外資保險公司管理條例(2016)》第8條的規定,申請設立外資保險公司的外國保險公司應具備“經營保險業務30年以上”的要求。配合第6條和第7條對外開放措施,第8條措施取消外資保險公司30年經營年限的準入條件有利于外資保險公司更容易進入中國保險市場發揮自己的積極作用。在準入條件放寬的情況下,一些經營狀況良好,經營理念先進但是經營年限不滿30年的外資保險公司也有機會進入中國保險市場,這更加有利于促進中國保險市場的成熟發展和對外開放。

9. 將原定于2021年取消證券公司、基金管理公司和期貨公司外資股比限制的時點提前到2020年

      2002年發布的《外資參股證券公司設立規則》(證監會令第8號) 第十條規定,境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例,累計(包括直接持有和間接持有)不得超過三分之一。2012年修訂的《外資參股證券公司設立規則》(證監會令第86號)第十條規定,境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例,累計(包括直接持有和間接控制)不得超過49%。外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》和《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》中有關金融業的規定提到,證券公司的外資股比不超過51%(2021年取消外資股比限制)。《開放舉措》將原定于2021年取消證券公司外資股比限制的時點提前到2020年。

      2002年6月1日發布的《外資參股基金管理公司設立規則》(證監會令第9號)第八條,外資持股比例或者在外資參股的基金管理公司中擁有的權益比例,累計(包括直接持有和間接持有)不超過33%,在我國加入WTO后三年內,該比例不超過49%。外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》和《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》中有關金融業的規定提到,證券投資基金管理公司的外資股比不超過51%(2021年取消外資股比限制)。《開放舉措》將原定于2021年取消基金管理公司外資股比限制的時點提前到2020年。

     2012年5月10日,《關于期貨公司變更注冊資本或股權有關問題的規定》(證監會公告〔2012〕11號)第七條,境外投資者直接或間接參股(包括通過公司章程、協議安排等能夠影響或控制的方式)的中國境內法人入股期貨公司的,按照股權權益或表決權穿透計算,單一境外投資者間接擁有期貨公司股權權益或表決權的比例應當低于5%,有關聯關系的應當合并計算。《外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》和《自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》中有關金融業的規定提到,期貨公司的外資股比不超過51%(2021年取消外資股比限制)。《開放舉措》將原定于2021年取消期貨公司外資股比限制的時點提前到2020年。

     提前取消證券公司、基金管理公司和期貨公司的外資股比限制有利于更好地引入境外證券、基金管理、期貨機構的先進經營管理經驗,也有助于與境內機構進行良性競爭,從而提升各機構的經營能力、服務水平,推動整個行業的健康發展。

     當然在加快對外開放的同時,也需要配套的完善的監管措施盡快出臺。在全面取消證券公司、基金管理公司和期貨公司外資股比限制之后,中國的監管機構也要加強與境外監管機構的合作,共同維護金融業的穩定。

10.  允許外資機構獲得銀行間債券市場A類主承銷牌照

   目前,非金融企業債務融資工具主承銷商A類中暫時還沒有外資機構,有6家外資銀行享有B類主承銷資質,分別是匯豐銀行、渣打銀行、摩根大通銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行和德意志銀行。但實際上,這些獲得資質的外資銀行目前實際承銷的業務非常少。《開放舉措》發布之后,符合條件的外資機構可以通過市場評價取得A類承銷商資格,業務范圍也將擴展到債務融資工具全部品種。更多地引入境外投資,有利于解決境內企業融資難的問題,也有助于推進金融供給側結構性改革,進一步推動金融業對外開放。

11.  進一步便利境外機構投資者投資銀行間債券市場

     截至2019年5月,銀行間債券市場做市機構中的外資法人銀行包括3家債券市場做市商:花旗銀行(中國)有限公司、摩根大通銀行(中國)有限公司、渣打銀行(中國)有限公司和7家債券市場嘗試做市機構中有綜合做市資格的機構包括德意志銀行(中國)有限公司、匯豐銀行(中國)有限公司、法國巴黎銀行(中國)有限公司、瑞穗銀行(中國)有限公司、三菱日聯銀行(中國)有限公司、星展銀行(中國)有限公司、東亞銀行(中國)有限公司。

     境外投資者可以通過多種渠道入市投資,雖然這已經可以滿足投資者的不同投資需求,但是因為不同渠道的分割還是會給同一個境外投資主體帶來很多的不便。人民銀行會同外匯管理局起草了《關于進一步便利境外機構投資者投資銀行間債券市場有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)擬于近期發布。《通知》的發布可以進一步便利境外機構投資者投資銀行間債券市場,如同一境外機構投資者可根據自身投資管理需要,將其QFII/RQFII項下債券賬戶和銀行間債券市場直接投資項下的債券賬戶中所持有的銀行間市場債券進行雙向非交易過戶。


金融業對外開放的展望

     金融開放是增強金融業行業活力、提高行業競爭水平的有效方式,也是中國履行金融服務領域承諾的必由之路。中國近年逐步擴大金融行業的對外開放程度,《開放舉措》又進一步放寬債券市場、保險機構、理財公司、貨幣經紀公司的準入政策,體現了中國金融業秉持對外開放的發展路徑。但是《開放舉措》的實施具體是2020年1月1日還是12月31日還有待明確。此外,在《開放舉措》公布之后,也有專家學者對金融業徹底對外開放持懷疑態度。但是中國政府實行金融業徹底開放政策是堅定不移的。長此以往,隨著更多外資力量的注入,中國金融業的服務質量、合作成果、創新領域等都將開創全新的局面。


(本文作者:大成上海分所高級合伙人 陳勝)


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